Meychi Dwi S Putri: Rangkuman Hukum Perusahaan dan Hukum Perseroan Terbatas

Kata Pengantar

Puji syukur kehadirat Tuhan Yang Maha Esa atas segala rahmatNYA sehingga makalah ini dapat tersusun hingga selesai. Makalah dengan judul “Hukum Perusahaan dan Perseroan Terbatas” ini disusun dengan tujuan untuk melengkapi tugas terstruktur tengah semester kedua untuk mata kuliah hukum bisnis.

Makalah ini berisi tentang pengertian dan hukum hukum dasar dari perusahaan dan perseroan terbatas.

Meski telah disusun dengan maksimal, penulis menyadari masih banyak sekali kekurangan dan kekeliruan di dalam penulisan makalah ini, baik dari segi tanda baca, tata bahasa maupun isi. Sehingga penulis secara terbuka menerima segala kritik dan saran positif dari pembaca.

Demikian apa yang dapat saya sampaikan. Semoga makalah ini dapat bermanfaat untuk masyarakat umumnya, dan untuk saya sendiri khususnya.

Cilacap, 17 Mei 2018

Penyusun

Meychi Dwi Suharto Putri

Daftar isi

Halaman

Kata pengantar ............................................................................... 1

Daftar isi ............................................................................... 2

Bab I

1.Pendahuluan ............................................................................... 3

1.1 Latar Belakang ............................................................................... 3

1.2 Rumusan masalah ............................................................................... 3

1.3 Tujuan makalah ............................................................................... 3

Bab II

Pembahasan ............................................................................... 4

2.1 Perusahaan ............................................................................... 4

2.2 Hukum Perusahaan ............................................................................... 6

2.3 Perseroan ............................................................................... 9

2.4 Perseroan terbatas ............................................................................... 10

2.5 Hukum PT ............................................................................... 12

Bab III

3. Penutup ............................................................................... 20

3.1 Kesimpulan ............................................................................... 20

3.2 Saran ............................................................................... 20

Daftar Pustaka ............................................................................... 21

BAB I

Pendahuluan

1. Latar Belakang

Hukum perusahaan adalah semua peraturan hukum yang mengatur mengenai segala jenis usaha dan bentuk usaha. Rumusan pengertian perusahaan terdapat dalam Pasal 1 huruf (b) Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (UWDP), perusahaan didefinisikan sebagai setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus dan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan, dalam wilayah Negara Republik Indonesia, untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba. Ruang lingkup dari Hukum Perusahaan ada pada lapangan Hukum Perdata (khususnya Hukum Dagang) dan sebagian ada pada Hukum Administrasi Negara yang tercermin pada peraturan Perundang-undangan di luar KUHPerdata dan KUHDagang. Namun apabila dilihat dari obyek usaha dan tata perniagaannya, termasuk di dalam lapangan Hukum Perdata khususnya di bidang hukum harta kekayaan yang mana di dalamnya terletak hukum dagang. Sedangkan apabila dilihat dari kegiatan usahanya yang bergerak dalam kegiatan ekonomi pada umumnya, maka hukum perusahaan ini termasuk pula dalam cakupan hukum ekonomi.

Sumber hukum utama hukum perusahaan adalah Kitab Undang undang Hukum Dagang (KUHD) yang merupakan lex specialis dari KUHPerdata. KUHDagang ini merupakan warisan dari Hindia Belanda berupa Wetboek Van Koophandel (Wvk), yang berdasarkan asas konkordansi (asas keselarasan) masih terus berlaku sampai ada peraturan Perundang-undangan Republik Indonesia yang menggantikannya.

Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.1 Perseroan terbatas merupakan wadah untuk melakukan kegiatan usaha, yang membatasi tanggung jawab pemilik modal, yaitu sebesar jumlah saham yang dimiliki sehingga bentuk usaha seperti ini banyak dinikmati, terutama bagi perusahaan dengan jumlah modal yang besar. Kemudahan untuk menarik dana dari masyarakat dengan jalan penjualan saham yang juga merupakan satu dorongan untuk mendirikan suatu badan usaha berbentuk perseroan terbatas.2 Dalam praktek sangat banyak dijumpai perusahaan berbentuk perseroan terbatas. Bahkan, berbisnis dengan membentuk perseroan terbatas ini, terutama untuk bisnis yang serius atau bisnis yang besar, merupakan model berbisnis yang lazim dilakukan, sehingga dapat dipastikan bahwa jumlah dari perseroan terbatas di Indonesia jauh melebihi jumlah bentuk bisnis lain, seperti Firma, Perusahaan Komanditer, Koperasi dan lain-lain.

2. Rumusan masalah

a. Pengertian perusahaan dan hukum perusahaan

b. Dasar hukum perusahaan

c. Pengertian Perseroan Terbatas dan hukum perseroan terbatas

d. Unsur unsur yang ada di PT dan apa saja tugasnya

3. Tujuan

a. Mengetahui pengertian dan dasar dasar hukum perusahaan serta apa saja yang ada didalamnya.

b. Mengetahui pengertian perseroan terbatas dan apa saja yang ada didalamnya.

BAB II

Pembahasan

2.1 Perusahaan

Perusahaan adalah segala bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap, terus menerus, bekerja, berada dan didirikan di wilayah Negara Indonesia dengan tujuan untuk memperoleh keuntungan atau laba.

Ciri khas dari perusahaan adalah :

– Bekerja terus menerus

– Bersifat tetap

– Terang-terangan

– Mendapat keuntungan

– Pembukuan.

Menurut rumusan Pasal 1 huruf (b) Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, dikemukakan bahwa: “Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus dan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia, untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba”.

Berdasarkan ketentuan pasal tersebut, maka dalam definisi perusahaan terdapat 2 (dua) unsur pokok yaitu :

1) Bentuk usaha yang berupa organisasi atau badan usaha yang didirikan, bekerja, dan berkedudukan dalam wilayah negara Indonesia.

2) Jenis usaha yang berupa kegiatan dalam bidang perekonomian (perindustrian, perdagangan, perjasaan, pembiayaan) dijalankanoleh badan usaha secara terus menerus untuk memperoleh keuntungan

Unsur-Unsur Perusahaan

Berdasarkan definisi-definisi perusahaan yang telah dikemukakan di atas, maka dapat dikatakan yang menjadi unsur-unsur perusahaan yaitu :

1) Badan usaha

Badan usaha yang menjalankan kegiatan perekonomian itu mempunyai bentuk hukum tertentu, seperti Perusahaan Dagang (PD), Firma (Fa), Persekutuan Komanditer (CV), Perseroan Terbatas (PT), Perusahaan Umum (Perum), Perusahaan Perseroan (Persero) dan Koperasi. Hal ini dapat diketahui melalui akta pendirian perusahaan yang dibuat di muka notaris, kecuali koperasi yang akta pendiriannya dibuat oleh para pendiri dan disahkan oleh pejabat koperasi.

2) Kegiatan dalam bidang perekonomian

Kegiatan ini meliputi bidang perindustrian, perdagangan, perjasaan, pembiayaan yang dapat dirinci sebagai berikut :

a) Perindustrian meliputi kegiatan, antara lain eksplorasi dan pengeboran minyak, penangkapan ikan, usaha perkayuan, barang kerajinan, makanan dalam kaleng, obat-obatan, kendaraan bermotor, rekaman dan perfilman, serta percetakan dan penerbitan.

b) Perdagangan meliputi kegiatan, antara lain jual beli ekspor impor, bursa efek, restoran, toko swalayan, valuta asing, dan sewa menyewa.

c) Perjasaan meliputi kegiatan, antara lain transportasi, perbankan, perbengkelan, jahit busana, konsultasi, dan kecantikan.

3) Terus menerus

Kegiatan dalam bidang perekonomian itu dilakukan secara terus menerus, artinya sebagai mata pencaharian, tidak insidental, dan bukan pekerjaan sambilan.

4) Bersifat tetap

Bersifat tetap artinya kegiatan itu tidak berubah atau berganti dalam waktu singkat, tetapi untuk jangka waktu yang lama. Jangka waktu tersebut ditentukan dalam akta pendirian perusahaan atau surat ijin usaha, misalnya 5 (lima) tahun, 10 (sepuluh) tahun, atau 20 (dua puluh) tahun.

5) Terang-terangan

Terang-terangan artinya ditujukan kepada dan diketahui oleh umum, bebas berhubungan dengan pihak lain, diakui dan dibenarkan oleh pemerintah berdasarkan undang-undang. Bentuk terang-terangan ini dapat diketahui dari akta pendirian perusahaan, nama dan merek perusahaan, surat izin usaha, surat izin tempat usaha, dan akta pendaftaran perusahaan.

6) Keuntungan dan atau laba

Isitilah keuntungan atau laba adalah istilah ekonomi yang menunjukkan nilai lebih (hasil) yang diperoleh dari modal yang diusahakan (capital gain). Setiap kegiatan menjalankan perusahaan tentu menggiinakan modal, dengan modal perusahaan diharapkan keuntungan dan atau laba dapat diperoleh karena tujuan utama dari perusahaan adalah memperoleh keuntungan.

7) Pembukuan

Menurut ketentuan Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan ditentukan, setiap perusahaan wajib membuat catatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 sesuai dengan kebutuhan perusahaan. Dalam Pasal 5 ditentukan, catatan terdiri dari dari neraca tahunan, perhitungan laba rugi tahunan, rekening, jurnal transaksi harian, atau setiap tulisan yang berisi keterangan mengenai kewajiban dan hak-hak lain yang berkaitan dengan kegiatan usaha suatu perusahaan.

2.2 Hukum Perusahaan

Hukum perusahaan adalah semua peraturan hukum yang mengatur mengenai segala jenis usaha dan bentuk usaha. Hukum Perusahaan adalah pengkhususan dari beberapa bab dalam KUH Perdata dan KUHD (Kodifikasi) ditambah dengan sebuah peraturan perundangan lain yang mengatur tentang perusahaan (hukum tertulis yang belum dikodifikasi). Sesuai dengan perkembangan dunia perdagangan dewasa ini, maka sebagian dari hukum perusahaan adalah peraturan-peraturan hukum yang masih baru. Jika hukum dagang (KUHD) adalah hukum khusus (lex specialis) terhadap hukum perdata (KUH Perdata) yang sifatnya lex generalis, demikian pula hukum perusahaan merupakan hukum khusus terhadap hukum dagang.

Sumber Hukum Perusahaan

Sumber hukum perusahaan adalah setiap pihak yang menciptakan kaidah-kaidah mengenai hukum perusahaan, antara lain :

1. Badan Legislatif ( UU )

2. Pihak-pihak yang mengadakan perjanjian untuk membuat kontrak (Kontrak Perusahaan)

3. Hakim yang memutus perkara yang menciptakan yurisprudensi.

4. Masyarakat sendiri yang biasa menciptakan kopensi (dalam bidang usaha)

1. Perundang-undangan / Badan Legislatif
Perundang-undangan dalam hal ini meliputi undang-undang peninggalan Hindia Belanda di Indonesia pada masa lampau, tapi masih dianggap berlaku dan sah hingga saat ini berdasarkan atas peralihan UUD 1945, misalya suatu ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam KUHD (Kitab Undang-undang Hukum Dagang) ,KUH Perdata. Selain itu juga perundang-undangan yang termaktub mengenai perusahaan di Indonesia, berdasarkan Pancasila dan UUD 1945 yang terus dilaksanakan dan dikembangkan hingga saat ini.

Perundang-undangan lain yang menjadi sumber hukum:

· Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,

· PP No. 15 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan,

· Undang-undang No. 32 Tahun 2007 tentang Perdagangan Berjangka Komoditi,

· Undang-undang No. 33dan 34 Tahun 1964 tentang Asuransi Kecelakaan Jasa Raharja,

· Undang-undang No. 5 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal Asing,

· Undang-undang No.6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri,

· Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara,

· Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan,

· Undang-undang No. 19 Tahun 2002 tentang Hak Cipta,

· Undang-undang No.7 Tahun 1987 tentang Penyempurnaan Undang-undang No.6 Tahun 1982,

· Undang-undang No.14 Tahun 2001 tentang Paten

· Undang-undang No. 15 Tahun 2001 tentang Merek.

2. Kontrak Perusahaan.

1. Kontrak perusahaan merupakan sumber pertama kewajiban serta hak serta tanggung jawab para pihak.

2. Asas kebiasaan berkontrak yaitu pasal 1338 ayat (1) Semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya.

3. Dalam kontrak perusahaan sering melibatkan pihak ketiga dalam hal penyerahan barang (perusahaan ekspedisi), pergudangan, asuransi.

3. Yurisprudensi

Dalam Yurisprudensi kewajiban dan hak yang telah ditetapkan oleh hakim di pandang dengan dasar yang adil untuk menyelesaikan sengketa dan hak para pihak.

Misalnya yurisprudensi :

– Jual beli

– Putusan perkara merk Nomor /341/PK PDT/1986

– Srnopi dan Stok Nomor 1272/1984

4. Kebiasaan

Merupakan sumber hukum yang dapat diikuti oleh para pengusaha.

Kriteria kebiasaan yang di pakai sebagai sumber hukum bagi pengusaha :

– Perbuatan yang bersifat keperdataan

– Mengenai kewajiban dan hak yang seharusnya di penuhi.

– Tidak bertentangan dengan UU dan kepatutan

– Diterima oleh para pihak secara sukarela karena dianggap hal yang lebih dan patut.

– Menuju akibat hukum yang dikehendaki oleh para pihak.

· Ruang Lingkup Hukum Perusahaan

Dengan mengacu kepada undang-undang wajib daftar perusahaan, maka perusahaan didefinisikan sebagai ”setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap, terus-menerus, dan didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah negara Indonesia dengan tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba”. Bertitik tolak dari definisi tersebut, maka lingkup pembahasan hukum perusahaan meliputi 2 (dua) hal pokok, yaitu bentuk usaha dan jenis usaha. Keseluruhan aturan hukum yang mengatur tentang bentuk usaha dan jenis usagha disebut hukum perusahaan.

a. Bentuk Usaha

Bentuk Usaha adalah organisasi usaha atau badan usaha yang menjadi wadah penggerak setiap jenis usaha, yang disebut bentuk hukum perusahaan. Dalam bahasa Inggris bentuk usaha atau bentuk hukum perusahaan disebut company atau corporation. Bentuk hukum perusahaan diatur/diakui oleh undang-undang, baik yang bersifat perseorangan, persekutuan atau badan hukum. Bentuk hukum perusahaan perseorangan misalnya Perusahaan Otobis (PO) dan Perusahaan dagang (PD). Bentuk hukum perusahaan belum ada pengaturan dalam undang-undang, tetapi berkembang sesuai dengan kebutuhan masyarakat pengusaha, dalam parktiknya dibuat tertulis di muka notaris.

Bentuk hukum perusahaan persekutuan dan badan hukum sudah diatur dengan undang-undang, Firma (Fa) dan Persekutuan Komanditer (CV) diatur dalam KUHD, Perseroan Terbatas diatur dalam undang-undang No. 40 tahun 2007, Koperasi diatur dalam UU No. 25 tahun 1992, Perusahaan Umum dan Perusahaan Perseroan diatur dalam UU No. 9 tahun 1969, Firma (Fa) dan Persekutuan Komanditer (CV) adalah bukan badan hukum, sedangkan Perseroan Terbatas, Koperasi, Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Perseroan (Persero) adalah Badan Hukum. Perseroan Terbatas dan Koperasi adalah Badan Usaha Milik Swasta sedangkan Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Perseroan (Persero) adalah Badan Usaha Milik Negara.

a. Jenis Usaha

Jenis Usaha adalah berbagai macam usaha di bidang perekonomian yang meliputi bidang perindustrian, bidang perdagangan, bidang jasa dan bidang keuangan (pembiayaan). Usaha adalah setiap tindakan, perbuatan atau kegiatan apapun dalam bidang perekonomian, yang dilakukan oleh setiap pengusaha dengan tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba. Sedangkan yang dimaksud dengan pengusaha adalah setiap orang perseorangan, persekutuan atau badan hukum yang menjalankan suatu jenis perusahaan. Dengan demikian, suatu kegiatan dapat disebut usaha dalam arti hukum perusahaan apabila memenuhi unsur-unsur berikut ini :

• Dalam bidang perekonomian;

• Dilakukan oleh pengusaha;

• Tujuan memperoleh keuntungan atau laba.

Jika kegiatan itu bukan dilakukan oleh pengusaha, melainkan oleh pekerja, maka kegiatan itu disebut pekerjaan, bukan usaha.

2.3 PERSERO (Perusahaan Perseorangan)

Yaitu perusahaan dalam bentuk perseroan terbatas yang saham-sahamnya untuk sebagian atau seluruhnya (minimal 51 %) dimiliki oleh Negara.

– Mencari keuntungan.

– Statusnya badan hukum

– Hubungan dalam usaha adalah berdasarkan hukum perdata.

– Modal dipisahkan dari kekayaan Negara

– Dipimpin oleh seorang Direksi.

– Peran negara adalah tonggak saham.

– Pegawainya perusahaan.

– Organnya terdiri dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham), Direksi dan Komisaris.

Pasal 1319 KUH Perdata : yang menyatakan bahwa semua perjanjian baik bernama maupun tidak bernama tunduk pada ketentuan umum.

Pasal I KUHD : bahwa setiap undang-undang hukum perdata berlaku juga bab perjanjian yang diatur dalam setiap undang-undang ini.

Peraturan perundang-undangan lainnya yang dibentuk oleh pemerintah :

– UU BUMN

– UU Kekayaan Intelektual

– Pengangkutan di darat, air dan udara.

– Ketentuan mengenai perasuransian.

– Perkoperasian

– Pasar modal

– Perseroan Terbatas, dsb.

2.4 PT ( PERSEROAN TERBATAS)

Pengertian Perseroan Terbatas

Istilah Perseroan Terbatas (PT) dulunya dikenal dengan istilah Naamloze Vennootschap (NV). Istilah lainnya Corporate Limited (Co. Ltd.), Serikat Dagang Benhard (SDN BHD).
Pengertian Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata, yakni “perseroan” dan “terbatas”. Perseroan merujuk kepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Adapun kata terbatas merujuk kepada pemegang yang luasnya hanya sebatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya.
Berdasar Pasal 1 UUPT No. 40/2007 pengertian Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Jadi, perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham – Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Sebagai Badan Hukum, Perseroan Terbatas dianggap layaknya orang-perorangan secara individu yang dapat melakukan perbuatan hukum sendiri, memiliki harta kekayaan sendiri, dan dapat dituntut serta menuntut di depan pengadilan.

Untuk menjadi Badan Hukum, Perseroan Terbatas harus memenuhi persyaratan dan tata cara pengesahan PT sebagaimana yang diatur dalam UUPT, yaitu pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia. Tata cara tersebut antara lain pengajuan dan pemeriksaan nama PT yang akan didirikan, pembuatan Anggaran Dasar, dan pengesahan Anggaran Dasar oleh Menteri.

Sebagai persekutuan modal, kekayaan PT terdiri dari modal yang seluruhnya terbagi dalam bentuk saham. Para pendiri PT berkewajiban untuk mengambil bagian modal itu dalam bentuk saham – dan mereka mendapat bukti surat saham sebagai bentuk penyertaan modal. Tanggung jawab para pemegang saham terbatas hanya pada modal atau saham yang dimasukkanya ke dalam perseroan (limited liability). Segala hutang perseroan tidak dapat ditimpakkan kepada harta kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya sebatas modal saham para pemegang saham itu yang disetorkan kepada perseroan.

PERSYARATAN MATERIAL PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS

Untuk mendirikan suatu perseroan harus memenuhi persyaratan material antara lain:

perjanjian antara dua orang atau lebih;
dibuat dengan akta autentik
modal dasar perseroan
pengambilan saham saat perseroan didirikan

Pendirian PT

Pendirian PT dilakukan berdasarkan perjanjian. Sebagai sebuah perjanjian, pendirian PT harus dilakukan oleh lebih dari satu orang yang saling berjanji untuk mendirikan perseroan, dan mereka yang berjanji itu memasukan modalnya ke dalam perseroan dalam bentuk saham. Perjanjian tersebut harus dibuat dalam bentuk akta notaris dalam bahasa Indonesia – notaris yang dimaksud adalah notaris yang wilayah kerjanya sesuai dengan domisili perseroan. Agar sah menjadi Badan Hukum, akta notaris itu harus disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM RI.

PROSEDUR PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS

Persiapan, antara lain: kesepakatan-kesepakatan/perjanjian antara para pendiri (minimal 2 org atau lebih) utk dituangkan dalam akta notaris à akta pendirian.
Pembuatan Akta Pendirian, yg memuat AD dan Keterangan lain berkaitan dg pendirian Perseroan, dilakukan di muka Notaris.
Pengajuan permohonan (melalui Jasa TI & didahului dg pengajuan nama perseroan) Pengesahan oleh Menteri Hukum dan HAM (jika dikuasakan pengajuan hanya dpt dilakukan oleh Notaris)à diajukan paling lambat 60 hari sejak tgl akta pendirian ditanda-tangani, dilengkapi ket dg dokumen pendukung. Jika lengkap Menteri langsung menyatakan tdk keberatan atas permohonan ybs secara elektronik. Paling lambat 30 hari sejak pernyataan tdk keberatan, ybs wajib menyampaikan scr fisik srt permohonan yg dilampiri dokumen pendukung, 14 hari kmd Menteri menerbitkan keputusan pengesahan BH Perseroan yg ditanda-tangani scr elektronik.
Daftar Perseroan (diselenggarakan oleh Menteri, dilakukan bersamaan dg tgl Kepmen mengenahi Pengesahan BH Perseroan, persetujuan atas perubahan AD yg memerlukan Persetujuan; penerimaan pemberitahuan perub AD yg tdk memerlukan persetujuan; atau penerimaan pepberitahuan perub data perseroan yg bukan mrpk perub AD). Daftar perseroan terbuka utk umum.
Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara RI (pengumuman dalam TBNRI diselenggarakan oleh Menteri, antara lain: akta pendirian perseroan beserta Kepmen ttg Pengesahan BH Perseroan; akta perubahan AD beserta Kepmen sbgmana dimaksud Psl 21 ayat (1); Akta perubahan AD yg telah diterima pemberitahuanya oleh menteri).

2.5 Hukum Perseroan Terbatas (PT)

-DASAR HUKUM

• Secara khusus badan usaha Perseroan Terbatas diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang secara efektif berlaku sejak tanggal 16 Agustus 2007. Sebelum UUPT 2007, berlaku UUPT No. 1 Th 1995 yg diberlakukan sejak 7 Maret 1996 (satu tahun setelah diundangkan) s.d. 15 Agt 2007, UUPT th 1995 tsb sebagai pengganti ketentuan ttg perseroan terbatas yang diatur dalam KUHD Pasal 36 sampai dengan Pasal 56, dan segala perubahannya (terakhir dengan UU No. 4 Tahun 1971 yang mengubah sistem hak suara para pemegang saham yang diatur dalam Pasal 54 KUHD dan Ordonansi Perseroan Indonesia atas saham -Ordonantie op de Indonesische Maatschappij op Aandeelen (IMA)- diundangkan dalam Staatsblad 1939 No. 569 jo 717.

• Peraturan Perundang-undangan lainnya yang terkait

• Peraturan Pelaksanaan (PP dst.

-SUBYEK HUKUM PERSEROAN TERBATAS

PT merupakan perusahaan yang oleh undang-undang dinyatakan sebagai perusahaan yang berbadan hukum. Dengan status yang demikian itu, PT menjadi subyek hukum yang menjadi pendukung hak dan kewajiban, sebagai badan hukum, PT memiliki kedudukan mandiri (persona standi in judicio) yang tidak tergantung pada pemegang sahamnya. Dalam PT hanya organ yang dapat mewakili PT atau perseroan yang menjalankan perusahaan (Ery Arifudin, 1999: 24). Hal ini berarti PT dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum seperti seorang manusia dan dapat pula mempunyai kekayaan atau utang (ia bertindak dengan perantaraan pengurusnya).

Walaupun suatu badan hukum itu bukanlah seorang manusia yang mempunyai pikiran/kehendak, akan tetapi menurut hukum ia dapat dianggap mempunyai kehendak. Menurut teori yang lazim dianut, kehendak dari persero pengurus dianggap sebagai kehendak PT. Akan tetapi, perbuatan-perbuatan pengurus yang bertindak atas nama PT, pertanggungjawabannya terletak pada PT dengan semua harta bendanya (Normin S. Pakpahan, 1997: 75).

-Modal Perseroan Terbatas

Modal Perseroan Terbatas terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor.

Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perseroan tersebut dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Modal Dasar bukan merupakan modal riil perusahaan karena belum sepenuhnya modal tersebut disetorkan – hanya dalam batas tertentu untuk menentukan nilai total perusahaan. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan.

Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya ke dalam perseroan. Modal Ditempatkan juga bukan merupakan modal riil karena belum sepenuhnya disetorkan kedalam perseroan, tapi hanya menunjukkan besarnya modal saham yang sanggup dimasukkan pemegang saham ke dalam perseroan.

Modal Disetor adalah Modal PT yang dianggap riil, yaitu modal saham yang telah benar-benar disetorkan kedalam perseroan. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya kedalam perusahaan. Menurut UUPT, Modal Ditempatkan harus telah disetor penuh oleh para pemegang saham.

-UNSUR- UNSUR PERSEROAN TERBATAS
Berdasarkan pengertian tersebut maka untuk dpt disebut sbg perusahaan PT menurut UUPT harus memenuhi unsur-unsur:

Berbentuk badan hukum, yg merupakan persekutuan modal;
Didirikan atas dasar perjanjian;
Melakukan kegiatan usaha;
Modalnya terbagi saham-saham;
Memenuhi persyaratan yang ditetapkan dlm UUPT serta perat. Pelaksanaannya.

-Organ Perseroan Terbatas

-Organ PT berarti organisasi yang menyelenggaran suatu Perseroan Terbatas, yaitu yang terdiri dari Rapat Umum pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Masing-masing organ tersebut memiliki fungsi dan perannya sendiri-sendiri.

1. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perseroan yang memiliki kedudukan tertinggi dalam menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS memiliki kekuasaan tertinggi dan wewenang yang tidak di serahkan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris. Wewenang tersebut meliputi penetapan dan perubahan Anggaran Dasar perseroan, penetapan dan pengurangan modal, pemeriksaan dan persetujuan serta pengesahan laporan tahunan, penetapan penggunaan laba, pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris, penetapan mengenai penggabungan dan peleburan serta pengambilalihan perseroan, serta penetapan pembubaran perseroan.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang PT dan/atau anggaran dasar.
Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

PENYELENGGARA RUPS

Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan:

1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
Dewan Komisaris.

Permintaan RUPS oleh Dewan Komisari diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.
Surat Tercatat yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.
Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS : a. permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,.
Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal permintaan, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.
Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
Penetapan ketua pengadilan negeri memuat juga ketentuan mengenai: a. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar; dan/atau b. perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.
Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal permintaan, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.
Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
Penetapan ketua pengadilan negeri memuat juga ketentuan mengenai: a. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar; dan/atau b. perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.
Ketua pengadilan negeri menolak permohonan dalam hal pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh membicarakan mata acara rapat sebagaimana ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
Dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan, upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi.
Ketentuan berlaku juga bagi Perseroan Terbuka dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakannya RUPS dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

2. DIREKSI

Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi bertugas menjalankan pengurusan harian perseroan, dan dalam menjalankan pengurusan tersebut Direksi memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perseroan. Dalam menjalankan pengurusan perseroan, Direksi biasanya dibantu oleh Manajemen.

PENGANGKATAN DAN KEWAJIBAN DIREKSI

Direksi diangkat oleh RUPS
Yang dpt diangkat mjd anggota direksi adl org perseorangan yg mampu melaksanakan perbuatan hk & tdk pernah dinyatakan pailit/dihukum krn merugikan keuangan neg dl waktu 5 th sblm pengangkatan.
Kewajiban Direksi :

Kewajiban yang berkaitan dg perseroan
Kewajiban yg berkaitan dg RUPS
Kewajiban yang berkaitan dengan kepentingan kreditur/masyarakat

HAK DIREKSI

Hak utk mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan
Hak utk memberikan kuasa tertulis kepada pihak lain.
Hak utk mengajukan usul kpd Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit setelah didahului dg persetujuan RUPS.
Hak utk membela diri dlm forum RUPS jika Direksi telah diberhentikan utk sementara waktu oleh RUPS/Komisaris
Hak utk mendapatkan gaji dan tunjangan lainnya sesuai AD/Akte Pendirian.

BERAKHIRNYA MASA TUGAS DIREKSI

Jangka waktu masa tugas direksi diatur dalam AD/Akte Pendirian.
Jika diberhentikan sementara waktu sbl berakhir masa tugasnya oleh RUPS/Komisaris maka dlm jangka waktu 30 hrs diadakan RUPS utk memberi kesempatan Direksi tsb membela diri. Apabila dlm jangka waktu 30 hr tdk ada RUPS maka pemberhentian sementara demi hukum batal.
Dlm kondisi tertentu Komisaris dpt bertindak sbg pengurus perseoan.

PERTANGGUNGJAWABAN PRIBADI DIREKSI

Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan:

a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

3.Dewan Komisaris

Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dalam menjalankan kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa pembukuan perseroan serta mencocokkannya dengan keadaan keuangan perseroan. Sesuai kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris juga berhak memberhentikan Direksi jika melakukan tindakan yang bertentangan dengan Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. (Legal Akses).

Di Indonesia peraturan mengenai Perseroan Terbatas diatur dalam Undang-Undang No.40 Tahun 2007, yang menggantikan Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Di dalamnya terdapat hal-hal yang mengatur mengenai Daftar Pemegang Saham.

Menurut Pasal 50 ayat (1) Direksi Perseroan Terbatas wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham, yang sekurang-kurangnya wajib memuat:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

b. Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham;

d. Nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; DEWAN

KOMISARIS

Tugas utamanya: mengawasi kebijakan direksi dlm menjalankan perseroan serta memberi nasihat direksi
Pengangkatan Komisaris oleh RUPS.
Keanggotaan Komisaris: jika pemegang saham maka hrs melaporkan kepemilikan sahamnya baik di perseroan yang diawasi maupun saham yg dimiliki di perseroan lain.
Kriteria yg dpt mjd Komisaris spt halnya direksi.

KEWAJIBAN DAN KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS

Kewajiban Komisaris:

1.Mengawasi Direksi
2.Memberi nasehat kpd Direksi
3.Melapor pd perseroan ttg kepemilikan sahamnya beserta keluarganya

Kewenangan Komisaris:

1.Alasan tertentu dapat memberhentikan direksi untuk sementara waktu
2.Jika direksi berhalangan dpt bertindak sbg pengurus
3.Meminta keterangan pada Direksi
4.Berwenang memasuki ruangan/tempat penyimpanan brg milik perseroan.

PERTANGGUNGJAWABAN PRIBADI DEWAN KOMISARIS

Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan akibat kepailitan tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
Tanggung jawab berlaku juga bagi anggota Dewan Komisaris yang sudah tidak menjabat 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.
Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kepailitan Perseroan apabila dapat membuktikan:
a. kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c. tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan

d.telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.

BAB III

PENUTUP

3.1 Kesimpulan

Dari paparan atau penjelasan diatas dapat disimpilkan bahwa Perusahaan adalah segala bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap, terus menerus, bekerja, berada dan didirikan di wilayah Negara Indonesia dengan tujuan untuk memperoleh keuntungan atau laba dan Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Sedangkan dasar hukum itu sendiri sudah tertera dalam perundang undangan dan dalam pasal yang berlaku.

3.2 Saran

Menyadari bahwa penulis masih jauh dari kata sempurna, kedepannya penulis akan lebih fokus dan details dalam menjelaskan tentang makalah di atas dengan sumber – sumber yang lebih banyak.

Terimakasih.